การบอกกล่าวเชิญประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2553

การประชุมใหญ่สามัญประจำปีนั้น จะมีขึ้นเมื่อใดก็ขึ้นอยู่กับกำหนดการของแต่ละบริษัท ซึ่งจะเกี่ยวข้องอยู่กับรอบระยะเวลาบัญชี, การจัดทำงบการเงิน และการตรวจสอบบัญชี เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่พิจารณาอนุมัติงบการเงินตามกำหนดเวลา คือภายใน 4 เดือน นับแต่วันปิดบัญชี โดยงบการเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่แล้ว จะต้องนำไปยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 1 เดือนนับจากวันประชุม

กฎหมายที่เกี่ยวข้อกับเรื่องการบอกกล่าวเชิญประชุมใหญ่ที่น่าสนใจก็คือ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 ที่ว่า

“คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมใหญ่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมเพื่อลงมติเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย”

กฎหมายนี้แก้ไขและมีผลบังคับใช้มาตั้งแต่ในปี 2551 ที่ผ่านมา ซึ่งหลายท่านคงจะทราบและได้ทำการบอกกล่าวเชิญประชุมกันไปเรียบร้อยในปีที่แล้ว (2552)

อนึ่งระหว่างรอบปีที่ผ่านมา ได้มีประเด็นที่น่าสนใจเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว ซึ่งจะขอนำมาสรุปโดยสังเขป ดังนี้

1. ได้มีการเสนอ “ร่างแก้ไข” ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในมาตรา 1175 ขึ้น ให้การบอกกล่าวเชิญประชุมใหญ่นั้นไม่จำต้องต้องลงประกาศโฆษณาในหนาหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ ซึ่ง ณ ขณะนี้ ร่างกฎหมายดังกล่าวยังอยู่ในขั้นตอนของกระบวนการพิจารณา ซึ่งจะแก้ไขเป็นไปดังนั้นหรือไม่และจะแล้วเสร็จเป็นกฎหมายเมื่อใดยังไม่ทราบได้ โดยสรุปจึงเป็นอันว่า ถ้ายังไม่แล้วเสร็จจนประกาศใช้ ก็ยังคงจะต้องปฎิบัติตามกฎหมายที่บัญญัติใช้อยู่ในปัจจุบัน กล่าวคือ ต้องประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่และส่งไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นต่อไป

2. อย่างไรก็ดีในเฉพาะประเด็นไปรษณีย์ตอบรับนั้น เมื่อวันที่ 3 ก.ค.52 ที่ผ่านมา ทางกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ออกประกาศคำชี้แจงแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ถูกต้องมาเพื่อทราบ ดังนี้

การส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นอาจทำได้ 2 วิธี กล่าวคือ ส่งจดหมายทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนบริษัท หรือส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ถึงตัวผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนโดยตรง แต่ในกรณีหลังหากผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมรับ บริษัทก็จะต้องดำเนินการส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นใหม่โดยส่งจดหมายทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปรษณีย์ตอบรับ (ดูประกาศฉบับเต็มที่ http://www.thairegistration.com/mainsite/index.php?id=21993)

ครับ โดยสรุปก็คือ เมื่อบริษัทดำเนินการประชุมสามัญประจำปี เรื่องของการ “บอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่” นั้น ตราบใดที่ยังไม่มีการแก้ไขเป็นอย่างอื่น ก็ยังจะต้องใช้ไปตามหลักที่ว่าไว้ในมาตรา 1175 ที่คงบังคับใช้อยู่เดิม โดยวิธีการบอกกล่าวนั้นก็มีสองอย่างที่ต้องดำเนินการคือ ลงประการโฆษณาคำบอกกล่าวทางหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ และ ส่งไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นหรือส่งคำบอกกล่าวเรียกนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ถึงตัวผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนโดยตรง ตามที่อัพเดทให้ทราบกันแล้วข้างต้น

ฉะนั้นจึงขอข้ามไปยังเรื่องการนับวันลงประกาศในหนังสือพิมพ์กันต่อครับ เมื่อทราบวาระการประชุมและการจัดการลงประกาศบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องแล้วนั้น สิ่งสำคัญที่จะต้องพิจารณาก็คือเรื่องการนับวันลงประกาศครับ ตัวอย่างเช่น ถ้าเป็นมติทั่วไป ลงประกาศล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ควรนับอย่างนี้ครับ

ถ้ากำหนดวันประชุมเป็นวันที่ 30 เมษายน 2553 วันที่หนังสือเชิญประชุมจะลงประกาศอยู่บนหน้าหนังสือพิมพ์ (และถูกส่งไปรษณีย์ตอบรับออกไปจากที่ทำการไปรษณีย์) “วันสุดท้าย” คือวันที่ 22 เมษายน 2552 ว่าง่ายๆ คือมีวันที่อยู่ตรงกลางระหว่างวันที่นัดประชุมกับวันที่ลงประกาศ 7 วันนั้นเอง ทั้งนี้ก็สามารถประกาศบอกกล่าวก่อน 7 วัน หรือตามตัวอย่างคือก่อนวันที่ 22 เม.ย. ก็ได้ เช่น เมื่อทราบชัดแล้วว่ากำหนดวันประชุมเป็นวันเดิมเหมือนปีก่อนๆคือวันที่ 30 เมษายน 2553 ก็สามารถดำเนินการติดต่อลงประกาศเชิญประชุมล่วงหน้ามากขึ้นสักหน่อย จากที่จะไปลงประการศเชิญประชุมเอาในวันสุดท้ายคือ วันที่ 22 เมษายน หรือก่อนหน้าเล็กน้อย เพื่อความสะดวกมากขึ้นในทางปฎิบัติก็เลือกลงประกาศเร็วขึ้นเป็นในช่วงเดือนมีนาคม 2553 เป็นต้น

ทั้งนี้ กรณีมติพิเศษ 14 วัน ก็ใช้หลักการเดียวกันครับ

สำหรับในส่วนของตัวหนังสือเชิญประชุมนั้น คอลัมน์นี้เคยแนะนำไว้ครั้งหนึ่งว่า ก่อนที่จะส่งหนังสือเชิญประชุมไปลงหนังสือพิมพ์และส่งไปรษณีย์ตอบรับถึงผู้ถือหุ้น ผู้ที่ดำเนินการเชิญประชุมควรตรวจสอบหนังสือเชิญประชุมก่อนครับว่า หนังสือเชิญประชุมที่จะนำไปลงประกาศนั้น มีความถูกต้องหรือไม่อย่างไร?

กฎหมายท่านว่า คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้นจะต้องมีการระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย”

หมายความตรงไปตรงมาง่ายๆครับว่า ในหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุม จะต้องมีคำบอกไว้ว่าให้ไปประชุมกันที่ไหนก่อน เพราะถ้าไม่ระบุ ก็คงจะไปประชุมกันไม่ถูก วุ่นวายให้ต้องสอบถามกันยกใหญ่ เรื่องของวันเวลาก็เช่นเดียวกันที่จะต้องระบุไว้เป็นหมายกำหนดการที่ชัดเจน

นอกจากนี้ที่ต้องมีในหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมก็คือ เรื่องหรือวาระที่จะประชุมหารือกันนั่นเอง ถ้าเป็นการประชุมสามัญก็ควรใส่วาระที่ควรจะประชุมกันให้ครบถ้วน เช่น วาระรับรองรายงานการประชุม, พิจารณาอนุมัติงบการเงิน, แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน, แต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่หมดวาระ ฯลฯ เพราะเรื่องดังกล่าวล้วนแต่เป็นเรื่องที่ต้องอาศัยมติแห่งที่ประชุมใหญ่ ดังนั้นไม่ใส่ไว้ก็จะเท่ากับไม่ได้ประชุมครับ

สำหรับมติพิเศษ ที่ว่าให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย ก็เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ได้รับทราบคำบอกกล่าวเชิญประชุมได้พิจารณาก่อนครับว่า บริษัทจะทำอะไร จะเอายังไง แล้วเขาควรจะมาประชุมหรือไม่

การลงประกาศหนังสือพิมพ์

ก่อนจะนำหนังสือเชิญประชุมไปลงประกาศหนังสือพิมพ์ ขอทิ้งท้ายไว้เล็กน้อยแต่สำคัญครับว่า การส่งหนังสือเชิญประชุมไปลงหนังสือพิมพ์นั้น ควรเผื่อๆวันเอาไว้ให้กับทางหนังสือพิมพ์บ้างก็จะดีครับ เพราะใช่ว่าส่งหนังสือเชิญประชุมมาวันนี้ก็จะลงวันนี้หรือพรุ่งนี้ได้ทันที เผื่อเหลือเผื่อขาดไว้จะอุ่นใจกว่า เพราะหากมีอะไรผิดพลาดจะได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงได้ทันการครับ

เช่นตัวอย่างที่กล่าวไปว่า ถ้ากำหนดวันประชุมเป็นวันที่ 30 เมษายน 2553 แล้ว และวันที่เลือกลงหนังสือพิมพ์คือฉบับวันที่ 24 มีนาคม 2553 ถ้าต้องการจะลงหนังสือพิมพ์ฉบับวันที่ 24 มีนาคม 53 นี้ ก็อาจจะติดต่อเพื่อส่งหนังสือเชิญประชุมไปให้หนังสือพิมพ์เขาตรวจสอบและออกแบบจัดวางหน้าล่วงหน้าอย่างน้อยก็ 3-4 วัน ครับ ทั้งนี้ก็เพื่อความแน่นอนครับว่า เมื่อได้เตรียมเอกสารมาพร้อม นัดวันประชุมกับผู้บริหารเรียบร้อย ปรากฎว่าเย็นใจ ไปติดต่อหนังสือพิมพ์เอาใกล้วันที่จะลงจนเกินไป เขาจะลงให้ไม่ทันก็เป็นได้ จึงต้องไปแก้ไขเลื่อนกำหนดวันประชุมกันวุ่นวาย ซึ่งบางกรณีติดเงื่อนไขเรื่องวันที่ เลื่อนไปอีกไม่ได้ เพราะไปจัดประชุมเอาวันสุดท้ายตามกรอบเวลากฎหมาย ก็จะเสียการครับ

สุดท้ายนี้ ถ้าสนใจเรื่องการจัดประชุมผู้ถือหุ้น และการบอกกล่าวเชิญประชุมเพิ่มเติม ขอแนะนำให้ลองเข้าไปอ่านรายละเอียดได้ที่เว็บไซต์ www.dst.co.th/newspaper ยังมีบทความดี, ตัวอย่างหนังสือเชิญประชุม และเอกสารที่เกี่ยวข้องที่น่าสนใจอีกมากมายครับ.