3 วิธีการ “ควบรวมกิจการ” พร้อมมาตรการภาษี และข้อควรรู้

การควบรวมกิจการ หมายถึง ธุรกรรมในการโอนความเป็นเจ้าของให้ หรือการควบรวมบริษัท องค์กรธุรกิจอื่น ๆ หรือหน่วยปฏิบัติการขององค์กร กับหน่วยงานอื่น ๆ สามารถช่วยให้องค์กรเติบโตหรือลดขนาด และเปลี่ยนลักษณะธุรกิจหรือตำแหน่งการแข่งขันได้ ซึ่งสามาถทำได้ 3 วิธี

1. การได้มาซึ่งหุ้นของกิจการ (Share Acquisition)

การซื้อหรือได้มาซึ่งหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของกิจการอีกแห่งหนึ่งบางส่วนหรือทั้งหมด โดยกิจการที่เข้าไปซื้อหุ้นอาจเข้าไปมีส่วนร่วม   ในการบริหารหรือไม่ก็ได้ ซึ่งสามารถดำเนินการได้ตามวิธี ดังนี้

1.1 การซื้อหุ้น โดยชำระค่าหุ้นเป็นเงินสด (Cash) หรือ หุ้นออกใหม่ (Share Swap)

ตัวอย่าง 

A(ผู้ซื้อ) แลกเปลี่ยนเงินสดกับหุ้น B(ผู้ขาย)

A(ผู้ซื้อ) แลกเปลี่ยนหุ้นกับหุ้น B(ผู้ขาย)

1.2 การซื้อหุ้นผ่านการจัดตั้ง Holding Company

2. การได้มาซึ่งทรัพย์สิน/กิจการ (Asset/Business Acquisition)

เป็นกรณีที่บริษัทหนึ่งตกลงซื้อสินทรัพย์ทั้งหมด หรือธุรกิจของอีกบริษัทหนึ่งทำให้บริษัทผู้ซื้อได้กรรมสิทธิ์ในสินทรัพย์ทั้งหมดของ      ผู้โอน เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจต่อไป จำแนกเป็น 2 กรณี

• ผู้โอนอาจจดทะเบียนเลิกกิจการหรืออาจประกอบกิจการอย่างอื่นใหม่ก็ได้

• ผู้โอนอาจเป็นผู้ถือหุ้นของผู้รับโอน หรือมีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกันหรือไม่ก็ได้

3. การควบบริษัท (Amalgamation)

การรวมกิจการของบริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปเพื่อให้เหลือบริษัทเดียว โดยบริษัท 2 บริษัทที่จะควบกันเพื่อเป็นบริษัทมหาชนจำกัดนั้น จะเป็นบริษัทมหาชนจำกัดทั้ง 2 บริษัท หรือ เป็นบริษัทมหาชนจำกัดกับบริษัทเอกชนก็ได้ ซึ่งเมื่อบริษัทควบกันแล้วจะมีผลทำให้บริษัทเดิมแต่ละบริษัท สิ้นสภาพไป เกิดบริษัทใหม่ขึ้นมาแทน

การควบรวมกิจการ แตกต่างกับ กิจการร่วมค้าอย่างไร ?

กิจการร่วมค้า (Joint Venture) หมายถึง การที่บุคคลธรรมดา บริษัท หรือห้างหุ้นส่วนตั้งแต่ 2 ฝ่ายขึ้นไป รวมตัวกันเพื่อดำเนินกิจการอย่างใดอย่างหนึ่ง โดยตกลงแบ่งผลกำไรหรือขาดทุนของกิจการร่วมกันหรือตามสัดส่วนของการลงทุน ซึ่งแตกต่างจาก การควบกิจการ (Amalgamation) คือ การที่บริษัทตั้งแต่ 2 แห่งขึ้นไป ควบเข้ากันเกิดเป็นบริษัทใหม่ เป็นผลให้ทั้งสองบริษัทเดิมสิ้นสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และบริษัทใหม่ได้ไปทั้งสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดที่มีอยู่ของสองบริษัทเดิม

ความสำคัญของการควบรวมกิจการ

ต่อระบบเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ 

1. ทำให้ธุรกิจมีความเข้มแข็งมากยิ่งขึ้นจากการเพิ่มมูลค่าของกิจการ

2. ทำให้การบริหารองค์กรและการเงิน ทำได้อย่างคุ้มทุนมากขึ้น ใช้ทรัพยากรได้อย่างมีประสิทธิภาพ

3. เพิ่มอำนาจด้านการตลาด ทำให้ภาคธุรกิจภายในประเทศโดยรวม เพิ่มศักยภาพการแข่งขันได้

ต่อการพัฒนาตลาดทุน

1. ในกรณีของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จะช่วยให้ภาคธุรกิจสามารถมีกิจการที่ใหญ่ขึ้นและมูลค่าตามราคาตลาดเพิ่มสูงขึ้น

2. ในกรณีของบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์ จะมีบทบาทต่อการปรับโครงสร้างองค์กรและธุรกิจ ช่วยให้บริษัทมีความพร้อมที่จะนำหุ้นของตนมาจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ได้ในอนาคต

3. ช่วยส่งผลให้ตลาดทุนในประเทศมีมูลค่าตามราคาตลาด     (Market Capitalization) โดยรวมและสภาพคล่องเพิ่มขึ้น

4. ส่งผลดีต่อการดึงดูดนักลงทุนจากต่างประเทศให้มาลงทุนในตลาดทุนของไทยได้เพิ่มมากขึ้น

ต่อกิจการ

1. ส่งผลให้ต้นทุนการดำเนินงานลดลงจากขนาดของกิจการที่ใหญ่ขึ้น (Economy of Scale)

2. เพิ่มอำนาจต่อรองด้านการค้าที่สูงขึ้น จากส่วนแบ่งของตลาดหลังการควบรวมกิจการที่เพิ่มสูงขึ้น

3. ช่วยให้กิจการขยายตลาดเข้าสู่ธุรกิจใหม่ และลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจปัจจุบัน

มาตรการภาษี

เพื่อสนับสนุนการควบรวมกิจการ

• กรณีการยกเว้นภาษีเงินได้สำหรับเงินปันผลให้แก่บริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทจำกัดใหม่อันได้ควบเข้ากันหรือเป็นผู้รับโอนกิจการทั้งหมดจากบริษัทอื่น

• กรณีการยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ และอากรแสตมป์ให้แก่ผู้ประกอบกิจการซึ่งเป็นบริษัทมหาชนจำกัดหรือบริษัทจำกัดที่เป็นบริษัทในเครือเดียวกัน อันเนื่องจากการโอนกิจการบางส่วนให้แก่กัน

เพื่อสนับสนุนการปรับโครงสร้างกิจการ

• เพื่อสนับสนุนการปรับโครงสร้างกิจการ ด้วยการควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันโดยวิธีโอนหุ้นเพื่อแลกกับหุ้นในบริษัทใหม่ กรณียกเว้นภาษีเงินได้ให้แก่นิติบุคคล

• เพื่อสนับสนุนการปรับโครงสร้างกิจการ ด้วยการควบเข้ากันหรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันโดยวิธีโอนหุ้นเพื่อแลกกับหุ้นในบริษัทใหม่ กรณียกเว้นภาษีเงินได้ให้แก่บุคคลธรรมดา

ขั้นตอนการจดทะเบียนควบบริษัทเอกชนกับบริษัทมหาชนจำกัด

ขั้นตอนการจดทะเบียนควบบริษัทเอกชนกับบริษัทมหาชนจำกัด

โดยขั้นตอนก่อนยื่นจดทะเบียนควบบริษัทนั้น จะต้องทำการลงประกาศหนังสือพิมพ์ เพื่อเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และ การลงประกาศหนังสือพิมพ์เพื่อแจ้งมติการควบบริษัท

ลงประกาศหนังสือพิมพ์ข่าวผู้ถือหุ้นในรูปแบบออนไลน์ได้แล้ววันนี้ คลิกเลย https://bit.ly/3nIHbnh