Q&A การลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

• แชร์บทความ
• ทวีต
• ส่งไลน์

13 มีนาคม 2564

การประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากจะต้องมีการจัดเตรียมการประชุมแล้วให้อยู่ในเวลาที่กำหนดแล้ว อีกเรื่องที่สำคัญคือการลงประกาศเชิญชุมผู้ถือหุ้น ในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่น มิฉะนั้นจะมีความผิดถูกปรับได้

Q : กฎหมายที่กำหนดให้ลงประกาศ

A : กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับเรื่องการบอกกล่าวเชิญประชุมใหญ่ก็คือ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175
“คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวก่อนวันนัดประชุมใหญ่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัท ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน เว้นแต่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ให้กระทำการดังว่านั้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน

คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมเพื่อลงมติเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย”

ทั้งนี้การกำหนดการประชุมใหญ่สามัญประจำปีจะขึ้นอยู่กับกำหนดการของแต่ละบริษัท ซึ่งจะเกี่ยวข้องกับรอบระยะเวลาบัญชี การจัดทำงบการเงิน และการตรวจสอบบัญชี เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่พิจารณาอนุมัติงบการเงินตามกำหนดเวลา คือภายใน 4 เดือนนับแต่วันปิดบัญชี โดยงบการเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่แล้วจะต้องนำไปยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 1 เดือนนับจากวันประชุม

เมื่อทราบวาระการประชุมและการจัดการลงประกาศบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีการลงประกาศในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่น
มติทั่วไป : ให้ลงประกาศล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
มติพิเศษ : ให้ลงประกาศล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน

Q : ใครที่ต้องลงประกาศ

A : กิจการในรูปแบบบริษัทจำกัด เมื่อจะมีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ตามกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ฯ มีการกำหนดให้บริษัทต้องมีการลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นเพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยในกรณีมติทั่วไปให้ลงประกาศล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ส่วนมติพิเศษให้ลงประกาศล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน

สำหรับความหมายของบริษัทจำกัด ก็คือบริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นแต่ละหุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กันโดยผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ

โครงสร้างของบริษัทจำกัด ประกอบด้วย
1. มีผู้ร่วมลงทุนอย่างน้อย 3 คน
2. แบ่งทุนออกเป็นหุ้น และมีมูลค่าหุ้นละเท่า ๆ กัน
3. มูลค่าหุ้นจะต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาท
4. ความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นมีจำกัด (เฉพาะจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบ)
5. ต้องจดทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

Q : เรื่องที่ต้องลงประกาศ

A : ตามกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท ฯ มีการกำหนดให้บริษัทต้องมีการลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่น เพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเชิญประชุมใหญ่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 ได้แบ่งออกเป็น 1.มติทั่วไป และ 2.มติพิเศษ
มติทั่วไป

(มติทั่วไป)

ต้องลงโฆษณาอย่างน้อย 1 ครั้ง ก่อนวันประชุมฯไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ
• การประชุมสามัญประจำปี
• การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น
• การเปลี่ยนแปลงกรรมการหรืออำนาจกรรมการ
• แก้ไขเพิ่มดวงตราสำคัญ
• การแจ้งการจ่ายเงินปันผล ในกรณีมีหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ
• การชำระบัญชี
– กรณีที่ 1 ประกาศนัดประชุมพิจารณางบการเงินและผู้ชำระบัญชี
– กรณีที่ 2 ประกาศบอกกล่าวนัดประชุมเพื่อรายงานการชำระบัญชีและการจัดการทรัพย์สิน
• เมื่อผู้ถือหุ้นมีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อร้องขอให้เรียกประชุม

(มติพิเศษ)

ต้องลงโฆษณาอย่างน้อย 1 ครั้ง ก่อนวันประชุมฯไม่น้อยกว่า 14 วัน หรือตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ
• การเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ, การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ
• การเพิ่มทุน
• การแก้ไขชื่อและตราสำคัญบริษัทฯ
• การแก้ไขที่ตั้งสำนักงานใหญ่ (กรณีข้ามจังหวัด)
• การแก้ไขวัตถุประสงค์บริษัท
• การเลิกบริษัท
– กรณีที่ 1 ประกาศนัดประชุมผู้ถือหุ้น
– กรณีที่ 2 ประกาศแจ้งความประสงค์จะเลิกบริษัทฯ
• การควบบริษัทฯ
– กรณีที่ 1 ประกาศนัดประชุมผู้ถือหุ้น
– กรณีที่ 2 ประกาศแจ้งความประสงค์จะเลิกบริษัทฯ
• การลดทุน
– กรณีที่ 1 ประกาศนัดประชุมผู้ถือหุ้น
– กรณีที่ 2 ประกาศแจ้งความประสงค์จะลดทุน
• การประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อบริษัทขาดทุนลงเกินกึ่งหนึ่งของทุน

Q : โทษหากไม่ลงประกาศ

A : พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 ได้มีการที่ระบุโทษของของบริษัทจำกัดที่ไม่โฆษณาหนังสือพิมพ์ไว้ดังนี้

1. ไม่ลงโฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ : ปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
• มาตรา 17 บริษัทจำกัดใดไม่ลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ ไม่ส่งคำบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้น หรือไม่ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากันในคำบอกกล่าวตามมาตรา 1175 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
2. ไม่ลงโฆษณาคำบอกกล่าวที่จะลดทุน : ปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
• มาตรา 22 บริษัทจำกัดใดไม่โฆษณา หรือไม่มีหนังสือบอกกล่าวความประสงค์จะลดทุนตามมาตรา 1226 วรรคหนึ่ง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือจัดการลดทุนโดยฝ่าฝืนมาตรา 1226 วรรคสาม แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
3. ไม่ลงโฆษณาคำบอกกล่าวที่จะควบบริษัท : ปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
• มาตรา 24 บริษัทจำกัดใดไม่โฆษณา หรือไม่ส่งคำบอกกล่าวให้ทราบรายการที่ประสงค์จะควบบริษัทเข้ากันตามมาตรา 1240 วรรคหนึ่ง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือจัดการควบบริษัทเข้าด้วยกันโดยฝ่าฝืนมาตรา 1240 วรรคสาม แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าหมื่นบาท
4. ไม่ลงโฆษณาคำบอกกล่าวที่จะแปรสภาพ : ปรับไม่เกินสองหมื่นบาท
• มาตรา 31/1 ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดใดไม่โฆษณาหรือไม่มีหนังสือบอกกล่าวความประสงค์จะแปรสภาพตาม มาตรา 1246/1 (2) หรือจัดการแปรสภาพ โดยฝ่าฝืนมาตรา 1246/1 วรรคสองแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท

สนใจลงประกาศ :  ใน หนังสือพิมพ์ข่าวผู้ถือหุ้น